A Empresa ABC Ltda. foi incorporada pela Empresa XYZ Ltda., em 15/06/2011, sendo que os sócios da empresa incorporada se aposentaram 7 (sete) dias após a data da realização do negócio jurídico. Em 30/06/2011, a Fiscalização da Secretaria da Receita Federal apurou crédito tributário, anterior à data da incorporação, resultante do não recolhimento de IRPJ, CSLL, entre outros tributos devidos da responsabilidade da Empresa ABC Ltda. Pelo exposto, o crédito tributário deverá ser cobrado
Gabarito comentado
Resposta correta: A — da Empresa XYZ Ltda.
Como a incorporação ocorreu antes da apuração do crédito e extinguiu a personalidade jurídica da incorporada, a responsabilidade tributária pelos débitos anteriores transfere-se integralmente à incorporadora, que sucede a incorporada em direitos e obrigações.
Por que as outras estão erradas
B) A Empresa ABC Ltda. deixou de existir juridicamente após a incorporação, não podendo mais figurar como sujeito passivo da cobrança.
C) Os sócios só respondem pessoalmente nas hipóteses do art. 135 do CTN, e o simples fato de se aposentarem após a incorporação não configura infração ou atuação irregular que justifique essa responsabilização.
D) Não há previsão legal de solidariedade entre incorporada e incorporadora nesse caso, pois a sucessão empresarial transfere a responsabilidade de forma integral à sucessora, e não solidária.
Fundamento: art. 132 do CTN
Comentário gerado por IA a partir do gabarito oficial da FGV. Confira o dispositivo antes de usar como fonte.
